عمليات الدمج والاستحواذ على الشركات؟

إذا أدى اندماج شركتين أو أكثر إلى إنهاء أصول إحدى هذه الشركات واندماج هذه الشركات معًا ، فإن هذا الوضع يسمى اندماج الشركات. المادة 137 من القانون التجاري التركي رقم 6102 وما يليها هي لوائح الاندماج والاستحواذ. عمليات الاندماج والاستحواذ لها فوائد عديدة للشركات المشاركة في هذه الصفقة. مثال على هذه المزايا هو فقدان شخصيتهم القانونية دون الدخول في عملية التصفية. بعد إنهاء الكيان القانوني ، قد يندمجون في إطار كيان قانوني جديد أو في كيان قانوني موجود بالفعل. في الواقع ، قانون الشركات مفصل للغاية ومن أجل الحصول على نتائج جيدة على المدى المتوسط ​​والطويل ، من الضروري الحصول على المشورة القانونية من المحامين ذوي الخبرة. خلاف ذلك ، يمكن أن تؤدي المشكلات التي تبدو بسيطة إلى مشاكل كبيرة.

المطلوب لعمليات الاندماج

الظروف يتم تضمين قيود معينة في القانون من أجل اعتبار عمليات اندماج الشركات الصالحة. وفقًا لهذه القيود الواردة في المادة 137 من قانون التجارة التركي ؛ يمكن لشركات رأس المال الاندماج فقط مع شركات رأس المال والتعاونيات. كاستثناء لهذا الموقف ، في الحالات التي يكونون فيها في منصب الشركة المنقولة إليهم ، يمكن أيضًا دمجهم مع الشركات الجماعية والخاصة. من الممكن أن تندمج الشركات الفردية مع الملكية الفردية. بالإضافة إلى ذلك ، من الممكن ، وفقًا للقانون ، أن تندمج الشركات الفردية مع شركة رأس المال والتعاونيات ، بشرط أن يتم نقلها. من الممكن أن تندمج التعاونيات مع التعاونيات وشركات رأس المال. بالإضافة إلى ذلك ، إذا كانوا في الجانب المحول إليه ، وإذا اندمجوا مع شركات فردية ، فسيكون هذا الاندماج ساريًا بموجب القانون.

وفقًا للقانون التجاري التركي ، من الممكن للشركات قيد التصفية المشاركة في الاندماج. وفقًا للائحة الواردة في المادة 138 من قانون التجارة التركي ، فإن الشركات التي هي في طور التصفية ولكنها لم تبدأ في توزيع أصولها بعد وأصبح من الممكن للشركات المنقول إليها المشاركة في الاندماج.

اتفاقية الاندماج

التقرير ، القرار عند حدوث اتفاقية الاندماج ، توجد اللوائح التي سيتم إعدادها في المادة 145 من قانون التجارة الدولية وما يليها. وفقًا للوائح القانون ، يجب إبرام اتفاقيات الاندماج كتابةً. يتم الاندماج بعد توقيع هذه الاتفاقية المكتوبة من قبل الهيئات الإدارية للشركات التي يتم فيها الاندماج والموافقة عليها من قبل الجمعيات العامة. عمليات الاندماج شركة متوفرة يتم تضمين اللائحة المتعلقة ببعض العناصر التي يجب تضمينها في اتفاقية الاندماج في المادة 146 من قانون التجارة والسياحة. يمكن إعطاء الأسماء التجارية للشركات التي تم فيها الاندماج ، ووضعها القانوني ، وأسماء شركاء المسؤولية غير المحدودة في الشركات كأمثلة للعناصر الإلزامية التي يجب تضمينها في العقد وفقًا للوائح ذات الصلة.

تقرير الاندماج في الشركات التي سيتم فيها الاندماج

تقوم الهيئات المسؤولة عن الإدارة بإعداد تقرير عن حالة الاندماج. يمكن إعداد التقرير بشكل مشترك من قبل الشركات المراد دمجها ، أو يمكن إعداده بشكل منفصل. مؤسسة الجديد يجب أن الأسلوب. الاندماج مجالس إدارات الشركات إلى تقارير الاندماج التي أعدتها ارفاق عقد الشركة المراد تأسيسها للاسلوب.

قرار الاندماجات تقوم إدارة الشركة برفع اتفاقية الاندماج إلى الجمعية العمومية. من أجل أن يتم الاندماج ، يجب أن توافق الجمعية العامة على هذه الصفقة. يمكن الاطلاع على التفاصيل المتعلقة بالنصاب المطلوب لاتخاذ القرار في المادة 151 من القانون التجاري التركي. بعد قرار الاندماج الذي تم اتخاذه بعد استيفاء النصاب القانوني اللازم في الجمعية العامة ، تتقدم هيئات إدارة الشركة بالسجل التجاري لتسجيل الاندماج. مع تحقيق هذا التسجيل ، تعتبر الشركة المنقولة قد تم حلها رسميًا.

أسهم وحقوق الشراكة

في حالة الاندماج تضمن القانون التجاري التركي رقم 6102 بعض اللوائح من أجل حماية حقوق الشراكة للشركاء في الشركة المنقولة في حالة الاندماج. وفقًا لهذه اللوائح ، يحق لمساهمي الشركة المنقولة المطالبة بأسهم وحقوق الشركة المنقولة بقيمة مماثلة لأسهم الشراكة القائمة في الشركة والحقوق المرتبطة بهذه الأسهم. يتم أخذ جوانب مختلفة في الاعتبار عند حساب حق المطالبة هذا الممنوح لشركاء الشركة المنقولة. من الأمثلة على الأمور التي يجب أخذها في الاعتبار قيم أصول الشركات المشاركة في الاندماج وتوزيع حقوق التصويت لشركاء الشركة. قد يكون من الممكن دفع معادلة لشركاء الشركة المنقولة خلال مرحلة الاندماج. ومع ذلك ، يشترط في ذلك عدم تجاوز عشر القيمة الحقيقية لأسهم الشركة المخصصة لشركاء الشركة المنقولة.

أن يكون للشركة المنقولة أسهم غير من الممكن ايضا مصوتة في الشركة. في هذه الحالة ، ما يجب القيام به هو إعطاء أسهم بنفس القيمة ، بدون حقوق تصويت أو مع حقوق تصويت ، للمساهمين الذين لديهم مثل هذه الأسهم غير المصوتة. مرتبط بالأسهم في الشركة المنقولة قد تكون الامتيازات متاحة. في هذه الحالة ، يجب على الشركة توفير حقوق أو استجابة مناسبة يمكن اعتبارها معادلة لهذه الامتيازات. في العقد الذي أعدوه للاندماج ، قد تقدم الشركات التي تم فيها الاندماج لشركاء الشركة الفرصة للاختيار بين الحصول على الأسهم وحقوق الشراكة للشركة المنقولة أو منحها كصندوق فصل.

مهم!

في الواقع ، في حالة الاندماج ، من الضروري إجراء تقييم منفصل في كل حالة ملموسة من حيث حقوق شركاء الشراكة. لأن لكل شركة تجارة خاصة بها ونظام تم إنشاؤه منذ البداية. أثناء إجراء عملية شراء شركة إلى شركة أخرى ، يجب أخذ جميع التفاصيل في الاعتبار ، ويجب وضع الأساس في المستقبل بما يتماشى مع الأنشطة التجارية المحتملة.

الإجراءات المطلوبة فيما يتعلق بعمليات الاندماج والاستحواذ على الشركات

في الحالات التي تفضل فيها الشركات الاندماج من خلال الاستحواذ ، يجب على الشركة زيادة رأس مالها. والغرض من ذلك هو التأكد من أن شركاء الشركة المنقولة. حقوقك حماية في الحالات التي يكون فيها الفاصل الزمني بين تاريخ توقيع اتفاقية الاندماج وتاريخ الميزانية العمومية أكثر من 6 أشهر ، يتعين على الشركات المشاركة في الاندماج إصدار ميزانية عمومية مؤقتة. في هذه الحالة ، فقط في الحالات التي توجد فيها تغييرات كبيرة في أصول الشركات التي ستشارك في الاندماج ، فإن إصدار ميزانية عمومية مؤقتة ليس أمرًا اختياريًا ولكنه ضرورة. في الميزانية العمومية المؤقتة التي سيتم إصدارها ، يتم فقط تغيير القيم المقبولة في الميزانية العمومية الأخيرة من خلال مراعاة الدفاتر التجارية. بالإضافة إلى ذلك ، ليست هناك حاجة لإجراء جرد مادي.

النتائج القانونية لعمليات الاندماج والاستحواذ

يجب تسجيل استحواذ شركة على شركة أخرى حتى يكون صالحًا. بعد اكتمال عملية التسجيل ، يصبح الاندماج ساري المفعول قانونًا. بعد عملية التسجيل ، تنتقل أصول الشركة المنقولة إلى الشركة المنقولة دون الحاجة إلى أي معاملة. يتم تضمين جميع الأصول ، سواء النشطة أو السلبية ، في الأصول المنقولة. يصبح جميع الشركاء في الشركة المنقولة إليهم شركاء في الشركة المنقولة إليه عند التسجيل. في هذه الحالة ، سيتم حل الشركة المنقولة.

أسئلة يتكرر طرحها عن عمليات الاندماج والاستحواذ أعلاه، بالإضافة إلى اللوائح القانونية المتعلقة بعمليات الاندماج والاستحواذ ، قمنا بتضمين العمليات في الممارسة العملية. وتجدر الإشارة أيضًا إلى أن هناك بعض الأسئلة المتداولة حول هذا الموضوع. نجد أنه من المفيد الإجابة عليهم. ماذا تعني عمليات الاندماج والاستحواذ؟ مفهوم الاندماج ، عندما تجعل الشركة وجودها مطابقًا لوجود شركة أو شركات أخرى ؛ أثناء تنفيذ هذه الصفقة ، فإن الاستحواذ على شركة أخرى من قبل شركة يعني مفهوم الاستحواذ. شركات رأس المال مع الشركات التي هل يمكن أن يندمجوا؟ شركات رأس المال يمكنهم الاندماج مع شركات رأس المال والتعاونيات. يمكن للمنقول إليه فقط الاندماج مع الملكية الفردية والشراكات المحدودة.

هل يمكن أن يندمجوا مع الشركات الملكية الفردية ؟

ملكية فردية يمكنهم الاندماج مع المؤسسات الفردية والتعاونية ومع ذلك ، يمكن فقط للمنقول إليه أن يندمج مع شركات المساهمة وشركات الشراكة المحدودة ، وهي شركات رأس المال.

ما هي وظيفة اتفاقية الاندماج؟

يتم إبرام اتفاقية الاندماج من قبل الهيئات الإدارية للشركات المراد دمجها. يجب أن يكون هذا العقد كتابيًا. تتم الموافقة على اتفاقية الاندماج المعدة من قبل الهيئات الإدارية بقرار الجمعية العمومية وبالتالي يتم الاندماج.

ماذا يعني تقرير الاندماج؟

يشير إلى التقرير الذي أعدته الهيئات الإدارية للشركات في عملية الاندماج عن الوضع العام للشركة والمقدم إلى الجمعية العمومية. يساعد هذا التقرير الجمعية العامة في تقييم الوضع قبل اتخاذ قرار بشأن الاندماج. إلى مساهم الشركة المحولة هل يمكن دفع المعادلة؟ أجل. شريطة عدم تجاوز نسبة 10٪ من نصيب الشخص ، يمكن سداد دفعة معادلة لهذا الشخص حتى لا يواجه أي شكاوى.

أهمية المحامي في عمليات الاندماج والاستحواذ في مقالنا ، أوضحنا بالتفصيل ما هي عمليات الاستحواذ والاندماج التي تقوم بها الشركة ، وفي هذه الحالات تكون عمليات الدمج صالحة ، ونوع المعاملات التي تتم من أجل شركة ما لشراء شركة أخرى ، وكيف تسير العملية. كما يتضح ، هناك مراحل قانونية مفصلة حول هذا الموضوع. قبل اتخاذ قرار الاندماج أو الاستحواذ ، يجب على كل شركة سيتم تضمينها في الاندماج فحص هياكلها المالية والمالية الخاصة. نظرًا لأن هذه العمليات تتطلب معرفة تقنية للغاية ، فمن الضروري سؤال المحامي قبل الإجراءات.